1947年，中国宁夏。中国两千年前的始皇帝：龙帝之墓在此挖掘出土。人生密密缝同时在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀，将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往中国，以示中美两国人民友谊长存。
不料，国民党军官（黄秋生饰）却和博物馆馆长勾结，当场抢走香格里拉之眼，继而不死咒怨唤醒了两千年前的邪恶力量——龙帝（李连杰饰），此时的龙帝不仅可以借助五行之力施暴，还可以变身为各种怪物涂炭天下生灵。
欧康诺一家奋力与龙帝和他身后庞大的大剑之理想乡兵马俑队伍展开战斗，千年圣女紫媛（杨紫琼饰）与其女林娜（梁洛施饰）也入盟此支神圣的队伍，以期消灭龙帝，还世界以和平。